▲王燕

广东固法律师事务所执行合伙人

 图｜由受访者提供

当中国新能源汽车从“产品出海”驶入“产能出海”“技术出海”的深水区，一道隐形的门槛正在快速抬升——不是关税，不是港口，而是东道国的法律与合规体系。从欧盟《新电池法》到阿联酋充电桩强制接口标准，从反补贴税到数据跨境流动监管，中国车企面临的早已不是单一的产品竞争，而是一场覆盖市场准入、知识产权、技术标准、贸易调查的全链条合规较量。

在这场较量中，观念往往是最大的壁垒。不少企业仍抱着“先出去再说”“等出事再补救”的心态，把法律风险等同于不可规避的商业风险，结果付了昂贵的学费。然而，一位执业32年的涉外律师给出了截然不同的判断：合规不是成本，而是投资；不是负担，而是生存底线。

在她看来，当前最大的瓶颈不在于海外法律条文有多复杂，而在于企业普遍存在的三种认知错位：“想当然”“水土不服”和“怕成本太高”，这些错位让企业在合同语言、政策变动、技术标准面前屡屡“踩坑”。但合规并非大企业的专利，中小企业同样可以以低成本、高实效的方式建立合规体系，关键是把有限资源集中在核心环节，善用政府支持和联合专业力量。而对已经具备全球竞争力的头部车企而言，更高层次的命题在于从“规则适应者”转变为“规则塑造者”，主动加入ISO（国际标准化组织）、提交提案、推动双边互认等，让“中国方案”成为全球技术治理的参考。

Q

 《科技与金融》记者

A

  广东固法律师事务所执行合伙人 王燕

认知破局

Q：企业对出海的认知如何？中外法律环境的不同容易让企业产生哪些误判？

A：企业普遍存在“先出去再说”的心态：合规被视为麻烦且无用的成本，法律风险被等同于不可规避的商业风险，“踩坑”似乎在所难免。但面对美国“337调查”、欧盟反补贴与反倾销调查以及碳边境调节机制等日趋严格的贸易壁垒，“事后补救”的思路往往要付出巨额学费。

但在具体实践中，企业往往陷入三种认知错位。

一是“想当然”。许多企业以为在中国合法的做法，在海外也能成立。比如中国法律认可多语言合同效力，但某东南亚国家规定，未以当地语言签署的合同可能直接无效。我们曾建议客户找东道国律师核查，对方未采纳，幸好后来按公证要求补做了当地语言版本，才避免损失。

二是“水土不服”。部分企业仍习惯用“找关系”处理海外事务，却没有吃透当地法律，甚至以为法律底线可以突破。一旦东道国政局更迭或政策调整，之前“打点”的关系瞬间失效，损失惨重却找不到法律依据追讨。

三是“怕成本太高”。不少企业觉得合规“很贵”，只想“随便做做”。实际上，合规是投资而非纯粹成本。东道国合规尽调是必选项，所谓“贵”，往往是因为没有抓住关键点，“眉毛胡子一把抓”。

由中国涉外律师统一管理海外律所、把控交付质量，反而能有效控制成本。抱着“等出事再补救”的心态，最终很可能“赔了夫人又折兵”。只有将“事后补救”转为“事前合规”，把东道国法律调查做在前面，企业才能真正规避大部分风险，在复杂的国际竞争环境中站稳脚跟。

实战攻防

Q：您提到“东道国法律调查”的重要性。面对不同法域，影响新能源车企区域选择的重要因素有哪些？这些因素如何影响合规成本与经营风险？

A：新能源车企选择区域的底层逻辑，是对东道国法律环境的精准判断。从我们的实务经验看，影响区域选择的关键因素包括市场准入门槛与贸易壁垒强度、政策稳定性与激励力度，以及本地化配套能力。这些因素会直接传导至企业的合规成本与经营风险。

具体而言，市场准入门槛越高，企业需要投入的认证、检测、数据溯源等合规成本就越大。以欧盟为例，反补贴税和新电池法不仅提高了进口关税成本，还强制要求“电池护照”，企业必须建立全生命周期的数据管理体系，一旦标准修订还会面临重复合规的风险。政策稳定性则直接影响经营风险的持续性。以拉美为例，巴西将电动汽车散件（CKD/SKD）的进口关税从原定的2028年7月提前至2027年1月实施，这种政策突变会导致已规划的贸易模式失效，产生突发性关税成本和库存积压风险。本地化配套能力不足，则可能带来合同效力风险——某东南亚国家就曾因合同语言版本缺陷，导致重要条款在争议中无法被法院认可，迫使企业额外投入法律翻译与争议预防成本。

Q：对不同发展阶段的车企，您建议优先进入哪些区域，入场策略应有何不同？

A：针对不同发展阶段的车企，可以考虑以下策略：

处于初创期的企业，可以优先选择东南亚。该区域政策激励较强，如泰国对电动汽车制造给予最高十年税收减免，叠加研发激励后总免税期可达十五年。初创期应采用轻资产出口加本地代理商合作的模式，先完成小额合规测试和东道国法律尽调，尤其要核查合同语言效力，暂缓重资产投入。

企业进入成长期后，可以考虑拓展中东市场。阿联酋已经发布全球首个电动汽车充电桩强制性技术标准，要求兼容CCS1接口，该法规自2025年5月起强制实施。成长期企业的入场策略应是在东南亚积累经验的基础上，先完成技术标准适配，再建立区域售后与合规团队，通过ISO37301:2021等体系认证降低多法域管理风险。

对于成熟期车企，则可以进军欧盟市场。尽管欧盟合规门槛最高，但品牌溢价也最高。2026年初，中欧已达成“最低价格承诺”机制，企业需承诺最低进口价格以换取免征反补贴税，同时2027年起动力电池出口须持有“电池护照”。成熟期企业的策略应是全链条合规准入，完成电池法合规与“电池护照”认证，搭建数据合规体系，并考虑以本地化研发或组装合作分摊认证成本。

最后需要强调的是，无论处于哪个阶段，车企都应坚持“合规是投资”的理念，在进入任何市场前完成东道国法律调查，并根据自身能力匹配入场深度。

Q：国际标准尚未统一，中国车企在进入不同国家时，最容易在哪些隐性技术规则上遇到壁垒？

A：隐性技术规则带来的壁垒主要集中在四方面：一是充电接口标准。阿联酋强制要求充电桩兼容CCS1接口及12项安全指标，对中国现有标准构成直接障碍。二是电池碳排放标准。欧盟《新电池法》要求2027年起动力电池持有“数字护照”，完整申报碳足迹等信息，未申报或未达标将面临额外成本。三是OTA升级认证与数据合规。智能汽车涉及数据收集与跨境传输，违反欧盟《数据法案》将面临高额罚款。四是自动驾驶路测许可。各国监管差异大，例如德国已修订《道路交通法》明确审批规则，波兰则更关注公共接受度。

Q：新能源汽车出海涉及大量核心技术，企业在与海外合作伙伴进行技术授权、合资建厂时，应如何构建从研发保密、海外专利申请到侵权预警的全链条IP保护体系？

A：针对新能源汽车出海涉及的技术授权、合资建厂等场景，建议从以下三个层面构建全链条IP保护体系：

第一，技术出海前的合规审查。企业在以技术出资或合作前，必须核查相关技术的海外授权或转让是否符合国家政策，是否需要经国家相关部门批准等。需注意的是，根据《中华人民共和国专利法》第十九条及《中华人民共和国专利法实施细则》（2023年修订）第八条规定，技术方案的实质性内容在中国境内完成的发明或者实用新型，任何单位或者个人向外国申请专利的，应当事先请求国务院专利行政部门进行保密审查。

第二，全球技术专利战略布局与侵权预警。企业应在出海前开展全球技术检索，系统分析自身及竞争对手的专利分布情况。这既有利于提前识别侵权风险，也为权利价值评估和海外合作策略制定提供依据。我们曾协助中国某“隐形冠军”企业完成全球专利布局，发现其原本担心的侵权风险很小，竞争对手的专利分散且缺乏系统布局，最终该企业果断展开全球竞争。

第三，技术和商业秘密的跨境保护。这是当前风险最为集中的领域，且风险仍在持续升高。在我们处理的大量不正当竞争案件中，商业秘密类占比极高。现实中，核心技术常随关键研发人员的离职而被带走。一个典型教训是：某国著名实验室发生技术秘密外泄，但按照中国法律，受害方无法证明其已对相关技术采取了“合理保密措施”，从而无法获得商业秘密保护，更错失了刑事追诉的最佳时机。

因此，我建议企业：一是按照东道国法律要求，提前建立可举证的技术保密制度，确保从研发、签约到人员流动的每一个环节都留下可供司法取证的痕迹；二是从人力资源与劳动法角度，完善竞业限制协议，提高违约跳槽带走技术秘密的成本门槛。只有将保密措施“写出来、存下来、有人管”，才能在发生泄密时具备有效的证据固定能力。

Q：面对海外监管中的数据合规稽查与知识产权扣押等风险，企业应如何做好预案与现场应对？中外律师、管理层应如何协同？

A：国际投资与贸易风险难以避免，出海企业应对东道国的突击调查提前做好预案。

首先，扎实做好合规自查。若没有良好的合规体系，极易因个事由引出其他问题，导致调查范围扩大。其次，开展全员覆盖的应对培训。培训不仅限于合规人员，业务人员、前台甚至门岗都需参与，因为现场回答和签署笔录往往会成为重要证据，难以更改。尤其要对管理层加强培训，避免出现被追究责任或取消工作签证的后果。

再次，建立中外律师协同机制。遇到突击调查时，应第一时间通知当地国律师到场共同应对，同时中国涉外律师参与协同，一并处理。中国涉外律师能够确保出海企业的管理意见被当地律师准确理解，进而出具务实的法律建议，供决策层参考。最后，注意现场沟通策略。对调查人员展示友好沟通与协商态度，争取更大的沟通空间，避免正面冲突。

此外，企业应提前组建由中外律师、管理层及公关团队等构成的危机应对小组，明确分工与汇报路径，确保在调查发生时能够快速、有序响应，不因内部链条冗长而错失主动应对时机。

塑造规则与普惠合规

Q：展望未来，随着中国新能源汽车真正成为全球领军者，您认为中国涉外律师的角色如何从“规则的解释者”转变为“规则的塑造者”？中国企业应如何利用商业实践去影响国际规则制定？

A：中国新能源汽车已在全球市场占据领跑地位，但要持续保持领军优势，就不能仅满足于适应既有规则，更应主动参与规则的制定与塑造。这既是企业战略升级的内在要求，也是中国涉外律师角色转型的关键契机。

首先，中国涉外律师正从“规则的解释者”向“规则的塑造者”演进。过去，涉外律师主要帮助企业理解并遵循海外法律框架，扮演“翻译”与“导航”角色。随着中国新能源汽车在技术、产能和市场话语权上的崛起，出海企业可以借助涉外律师的力量，参加国际标准的起草与修订，甚至自行发起成立国际组织。例如在联合国WP.29（世界车辆法规协调论坛）、ISO（国际标准化组织）等平台中，就电池回收、智能网联数据安全等新兴领域提出中国方案，从源头影响规则走向。

其次，中国企业应善用商业实践反推国际规则的形成与更新。具体路径包括：一是以市场规模换取规则话语权。当中国新能源汽车在某一区域形成压倒性份额时，可联合行业协会或龙头企业联盟推动“事实标准”，并逐步上升为行业规范或双边/多边协议条款。二是主动发起或参与ISO（国际标准化组织）。联合涉外律师团队，就尚未被现有规则覆盖的领域（如电池护照、碳足迹核算、自动驾驶伦理）提出草案，争取其他国家的共同提案。三是将商业合同中的成熟条款提炼为规则样本。跨境合资、技术许可等合同中形成的争议解决、数据本地化、知识产权共享等条款，可经系统梳理后提交给国际商会或相关政府间组织，作为示范法或指南的蓝本。

最后，中国涉外律师应主动搭建桥梁。既要深入理解中国企业的技术优势与商业诉求，又要熟练运用国际规则的语言和谈判策略，协助企业在规则磋商、生效与实施各阶段提供精准法律意见。唯有如此，中国企业才能真正从“游戏参与者”成长为“游戏规则制定者”。

Q：您提到合规是“投资”而非“成本”，但新能源出海企业规模差异极大。基于您的观察，中小型新能源汽车供应链企业在资源和预算均有限的情况下，应如何建立合规体系？

A：对于中小企业而言，“合规很贵”的困境，往往源于未能以底线思维锚定关键风险点。我们建议通过三条路径实现低成本、高实效的合规：

第一，聚焦核心合规义务，避免“胡子眉毛一把抓”。中小企业无需追求“大而全”的合规体系，可参照ISO37301:2021标准提供的灵活路径，重点管控高频合规风险，将有限资源集中在出口目的地的市场准入认证、产品安全、数据隐私等核心环节，抓关键的同时控制成本。

第二，善用第三方专业资源与政府支持。多家中小企业可以联合开展“组团合规尽调”，共享外国法律检索、认证检测等专业服务，分摊成本，这比单独委托更为经济。同时，各地政府部门已提供大量支持，例如柳州市市场监管局发布的《柳州市新能源汽车及工程机械主要出口目标市场认证检测合规指南（2026年版）》，系统梳理了欧盟、美国、东盟的准入要求；海关部门也在推进“一企一策”帮扶，如长沙海关为长沙比亚迪在本地实施汽车电池危险货物包装使用鉴定，降低了企业异地送检的成本。

第三，构建轻量化的合规管理机制。指定1—2名核心员工负责合规工作，将合规要求嵌入现有业务流程，建立简易风险台账并更新动态。这种模式投入小、见效快，适合资源有限的中小企业。

总之，中小企业完全可以通过聚焦关键、整合资源、轻量运行的方式，以较低成本建立起有效的合规体系，安全高效地拓展海外市场。

采编｜张孟月 校对丨吴政希

·文献来源：王燕：合规是投资，出海先破认知局[J],《科技与金融》2026(5):37-42.

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