大智慧 | 商业腐败的系统分析与预防
以腐败作案高发的采购领域举例，很多公司都采用了“三权分立”的制度设计，为什么仍然不能防止腐败？腐败的根源到底是什么？企业应该如何系统性地分析和预防商业腐败？
“野火烧不尽，春风吹又生”，商业腐败（下文简称腐败）极为普遍也屡禁不止，即便跨国500强公司、中国本土巨头企业也都丑闻不断。
2018年12月份，百度55名员工虚报打车发票被辞退；阿里巴巴爆发了“淘宝小二贿赂门”事件；大疆创新的“腐败门”更是惊爆“45个内鬼造成公司损失10+亿”。
以腐败作案高发的采购领域举例，很多公司都采用了“三权分立”的制度设计，为什么仍然不能防止腐败？腐败的根源到底是什么？企业应该如何系统性地分析和预防商业腐败？
聂新志（左）
中山大学工商管理硕士MBA学位
现任深圳大疆百旺科技有限公司总经理
文︱聂新志、陈铁强
图│由受访者提供
把权利关进笼子，形成权利制衡是防腐的基本思想。很多公司都采用了采购、工程、品质三权分立的制度，为什么仍然不能有效防腐？三权分立的机制属于权利制衡方式的一种，它强调的更多是分权，制衡方面的效果比较弱。三权分立的后果是参与的人数更多了，腐败的概率反而增加了。实际上制衡有许多方式，不同的方式制衡的效果差别非常大。即把同一业务按照地域、功能等，分成相互独立的几块。比如销售按国家分成不同的区域，原材料供应商导入则按采购、工程、品质三个方面进行分割，分割后各管一块，基本上互相之间不干涉。这种方式属于横向制衡，在防腐效果方面比较弱，通常用在风险比较低的领域，要不然就得增加其它的措施。以原材料供应商导入为例，采购、工程、品质三方会审，每方均握有“一票否决权”，采购人员负责商务，工程人员负责技术，品质人员负责质量，理想中应该形成“三足鼎立”之势，而实际效果如何？只不过把一件事情分拆成三件事情，把一个权利分拆形成三个权利，腐败温床也就从一个变成了三个。对于供应商而言，原来只需腐化采购一个人，现在要腐化的是三个人，难度虽然有所增加，但并不难应对。现实中“经验老到”的供应商都把预算好的一块蛋糕平分成三块，分别给到采购、工程、品质，轻而易举地维护所谓的“客户关系”。即将同一业务按照流程的先后顺序划分给不同的责任主体负责。典型的例子是财务管理上会计和出纳分开，仓库管理上收料进仓与发料出仓分开，交由不同人员作业。这是一种纵向的分权制衡方式，在防腐效果方面稍强。仍以原材料供应商导入为例，业务流程设置为先采购审核，然后工程审核，最后品质审核，同时要求采购10选5，工程5选3，品质3选1，逐轮淘汰。如此一来，采购、工程、品质三方握有的权利大小就有所区别，三者之间互相猜忌“利益分配不均”，因此三者间的腐败联盟较难建立。另外从供应商的角度来看，如果不能保证最后的成功，前期腐化采购和工程的投入风险非常高，所以对比方式（1）此种方式有较强的防腐效果。需要指出的是，流程先后实际上是有很大差别的，类似于升级打怪，你必须按顺序一道道通关，这样，前面的关口会有天然的特权。对于供应商而言，如果采购不通过，根本没有机会进入下一关，这里采购的权利会比较大。现实中“经验老到”的供应商都成立多家公司或联合多家公司围标，腐化采购“暗中放水”，第一轮过后通过的全是“自己人”，接下来的工程审核、品质审核本质上沦为“走形式”。这是一种随机排序审核的分权制衡方式，在防腐效果方面比方式（2）更优。打破了采购优先的固定顺序，也就破解了采购权利独大的隐患。通常大家都有惯性思维：原材料招投标由采购牵头，结合工程和品质会审。为什么一定需要采购牵头呢？预防腐败围标的有效方式是打乱审核的次序，破解固有的权利大小。收集全部的供应商投标书和样板后，在首次开标前最后一分钟，以采购、工程、品质三方抽签的方式随机决定审核次序。这种方式自动瓦解“供应商队友”合谋围标的意图。采购内定的供应商被工程或品质踢出局的风险很大，因此随机排序方式的防腐效果更强。这是同一职能由两个不同主体同时承担的制衡方式。比如导入供应商时在采购、工程、品质每个部分都设两个职能相近且存在利益冲突的责任主体共同负责的制衡方式。仍以原材料供应商导入为例，商务部分由开发采购和下单采购两方共同负责；技术部分由研发工程和生产工程两方共同负责；质量部分由体系品质和生产品质共同负责，一共六个责任单位参与进来，权利更加分散。对于供应商而言，腐化客户的成本和风险都大大增加。对于参与审核的员工言，群体腐败的难度大、风险高，单独腐败的成功率极低。所以，这种分权的制衡方式防腐效果最佳。但是实际运用过程中也会存在责任重叠、资源投入过多、工作效率低等问题，如果涉及高层还容易引发信任问题。因此，这种方式通常用在腐败概率比较大、后果严重的关键业务领域。为了避免责任不清的问题，现实运作中通常会采用一些变通做法，其中一种是区分主次责任。例如供应商导入过程，许多集团型的大公司会采用如下做法：集团采购负主要责任，事业部采购负次要责任；工程由研发工程技术负主责，供应链工程技术负次要责任；品质方面由集团品质负主责，工厂品质负次要责任的方式。“一主一次”的制度优化，既维持了双重责任的基本结构，达到有效制衡，也能明确责任主体，提供办事效率。上面提到的都是基于流程内部各方的制衡方式，我们还可以引入更多外部方予以制衡：比如引入财务、律师等专业人员，以分散权力，达到制衡的目的。增设关卡的目的，是将采购、工程、品质三者视为一个整体对象，延伸的职能直接对这个整体构成约束与制衡，有效预防“三权合谋”的风险，大大增加供应商的腐败作案难度与风险。仍以原材料供应商导入流程为例，对于较大金额的采购合同，在采购、工程、品质之后，由财务审核供应商的注册资金、现金流、净资产、财务报表、付款能力与及时性等；还可以由律师审核供应商的商标注册、专利技术、过往法律纠纷历史及评估法律风险等。指定内部的独立监管机构，或引入外部第三方的防腐机构，监督公司关键业务流程作业，预防商业腐败的制衡方式。“当局者迷，旁观者清”。这是对公司采购、工程、品质、财务、律师等所有员工在内的整体构成约束的制衡方式，能有效预防“组织内跨多个职能群体合谋腐败”的潜在风险。事实上很多大规模企业都建立了内部的审计部、内审部、稽核部、监察部，同时还聘请了外部的专业咨询机构联合防腐。这种方式相当于把CEO也放入制衡者当中来，这是一种通过商业合作者最高领导人之间的直接对话，建立互信，达成防腐的共识，促进双方维护绿色营商环境，预防腐败的机制。对客户与供应商的双方组织内的全体员工能形成极大的心理威慑。特别要指出的是，这种方式对预防高管滥用职权逼迫下属“放水”“开绿灯”的腐败作案非常有效。以原材料供应商导入为例，在采购、工程 、品质 、财务 、律师都审核确认 结束之后，由CEO邀请拟签约供应商CEO单独会面，然后举行正式签约仪式。 
七种制衡方式
上述七种制衡方式各有优缺点，需要根据公司的实际需要进行综合运用。 权利被关进笼子里，
真就万事大吉了吗？
通过权力制衡的制度设计，权利被关进了笼子里，真就万事大吉了吗？没有。有效制衡还需要满足五个前提条件如下：
(1) 预防合谋。
合谋一旦产生，所有制衡手段统统失效。合谋对制衡手段的破坏力极大，是致命损害。可以这么说，即便设计了最佳的权利制衡机制，一旦有合谋产生，所有机制就形同虚设。什么情况下合谋发生概率较高？工作关系之外的私交密切者之间。例如直系亲属、夫妻、同乡、同学、战友等。
预防合谋主要避免在设置有权利制衡机制的任意两方存在私交关系密切的人员。例如会计和出纳不能是两夫妻，收料和发料不能是两兄弟，公司前员工不得在供应商处担任股东或高管。另外，也要尽量避免员工在高风险敏感岗位长期任职。
(2) 权责明确。
在权利制衡的机制设计中，每个岗位都被赋予了一定的权利也应当承担相应的职责，有权就有责，有责就有权。当业务流程推进时，只有参与的各方人员都清楚自己的权利与责任，才能实现权利制衡的效果，否则没有办法形成制衡。事实上很多腐败的产生，就是利用了权责模糊地带。
例如进料检验IQC不清楚材料需要检验合格才能入仓，就导致供应商腐化仓库收料员后将不合格材料直接入仓，进而给公司造成损失。
(3) 打破信息垄断。
信息不透明，或不同步，或人为制造的信息屏障、信息孤岛很容易为暗箱操作提供机会，成为腐败温床。例如通过猎头招聘人才，往来信息只通过人力资源部门的个别员工对接，其他人不清楚，这样就形成了信息垄断，单独对接猎头的这名员工很容易和猎头串通腐败、吃回扣。
(4) 打破专业垄断。
在权利制衡的机制当中，担负制衡责任的员工如果不具备相应的专业能力，就形成不了有效的制衡。比如自动化设备导入评估时，参与评估的人员的自动化专业知识不足，那么对于技术方案的优劣就不能形成有效判断，不能提出赞成或反对的专业意见，等于形同虚设。
(5) 管理闭环。
权利制衡手段是否能够长期有效，还取决于管理流程能否形成闭环，做到管理有始有终。仍然以原材料供应商导入流程为例，招投标的审核只是流程的开头，通过招投标的业务流程之后，可能最终确定了AB两家供应商，根据材料价格和综合评分决定了A、B两家年度采购比例为80:20。
如果采购管理流程未形成闭环，在全年的采购下单时没有按照事先确定的比例执行，到年底回顾发现A、B实际供应比例为50:50，说明很有可能B供应商通过腐化公司采购下单的人员达到销售目的。
上述5个前条件缺一不可，任何一个缺失都会为腐败作案留下空间。
腐败的根源是什么？
很多人简单认为，腐败根源就是因为权力没有得到监督。这样说的原因，是因为很多曝光的腐败看似都属于这种情况。而实际上，商业中除了权力腐败，所有对他人能形成价值的东西，都有可能产生腐败。比如信息，实物资产，作案人员可以通过把信息和实物资产售卖给第三方获利，他们利用的一般是公司管理中的漏洞。
1. 腐败的驱动因素
无论哪种形式的腐败，对作案人员来说，进行腐败动作时，存在着对收益和风险的衡量。收益太低，风险太高，都不容易触发腐败事件。我们定义腐败的驱动因素，如下：
腐败作案收益可能是物质收益如现金，也可能是非物质收益，比如面子、交情、荣誉、人情等。收益可以是即时的，也可以是潜在的、未来的。风险=作案难度x被举报的概率x被发现证实的概率x处罚力度现实商业中，同样的事情，分派不同的人来做，其腐败发生的概率是不同的。这是因为面对收益/风险，每个人或者每个组织都存在自己的fa阈值，只有超过fa阈值，腐败行为才可能发生。不同的人fa阈值不一样。fa阈值的高低除了和收入水平相关，还和个人价值观、社会环境氛围、家庭状况密切相关。fa阈值是动态的，并非静态的。同一个人，在不同时期的fa阈值也会存在差别。在遇到突发困难的时候，一般人的fa阈值都会降低。供应商也有fa阈值。供应商的fa阈值和公司性质、业务类型、规模、管理规范度等相关。这也是为什么我们要选择合适的商业合作伙伴，在敏感岗位上一定要找合适的候选人，同时，也要加强内部管理，对日常风险进行动态监控的原因。当潜在的腐败作案者经过评估，收益除以风险的系数f大于fa阈值时，腐败随时就可以触发。如果再结合某一个事件作为载体，腐败行为就产生了。
从腐败作案者的视角，既要考虑收益，也要评估风险，腐败作案是否产生，取决于几个因素的共同作用，如果收益除以风险的值大于fa阈值时，腐败作案即随时可以触发。结合公式：作案员工的风险评估=作案难度x被举报的概率x被发现证实的概率x处罚力度，我们可以得出几点结论：(1) 腐败作案获取的利益越大，员工作案概率也较大。例如交易金额较大且一次性付款的项目。对于小额交易，作案员工可能会通过一些手段把单次交易变为长期交易来提高收益。(2) 作案难度越小，作案概率越大。权责不清晰，信息不透明，专业壁垒比较高，管理混乱的领域，都会让腐败作案难度降低。(3) 作案者被举报的风险越低，作案概率越大。某项业务参与的人员比较少，腐败行为不容易被关注或被发现。选择自己较亲密的人联合作案，在监管不严的区域作案，在管理疏忽的时间段作案，都降低了被发现被举报的风险。在某些专业技术比较强的领域，通过标准件改定制件，也不容易被发现。有时公司的组织文化比较冷漠，其他人即使发现了腐败行为也置之不理时，被举报的风险就非常低。(4) 作案者被举报后被证实的概率越小，作案概率越大。作案人员有时会故意制造混乱或销毁证据，即使被人举报，也因为没有证据得以撇清关系。有时他们也会采用代理人操作，自己在幕后操纵，也增加被证实的难度。(5) 惩罚越轻，作案概率越大。惩罚力度不足，会增加作案的可能性。作案者甚至会采取一些措施降低发现后被惩罚的力度，比如利用妊娠期妇女、儿童等特殊人群作案。从公司外部协同方（例如供应商）的视角，他们有着与公司内部作案员工类似的逻辑，既要考虑组织收益和个人收益，也要评估风险。外部协同方是否发生腐败作案，取决于几个因素的共同作用，如果收益除以风险的值大于fa阈值时，腐败作案即随时可以触发。结合公式：外部协同方作案的风险评估=作案难度x被举报的概率x被证实的概率x处罚力度。(1) 作案难度越低，腐败作案的概率就越大。客户的管理若出现漏洞，客户的员工愿意里应外合、甚至主动提出腐败要求等，都给供应商降低了作案难度。(2) 作案成功的利益越大，作案概率也越大。有的供应商的商业模式本就是投机型，“一年不开张，开张吃一年”，专门钉上了个别目标大客户而生存，自然作案概率也很大。(3) 作案被举报风险越小，作案概率越大。为了躲避监控和举报，隐藏交易方式，例如通过比特币进行腐败交易。(4) 被举报后被证实的概率越小，作案概率越大。有些协同方会故意销毁证据，导致无法被证实。(5) 被证实腐败将面临的惩罚越轻，作案概率越大。有些协同方断定客户公司在乎品牌形象会低调处理，商业腐败作案的惩罚太轻从而有恃无恐，大大提高了作案概率。很多情况下，外部协同方也是腐败事件中的一员，他们有自己的诉求和考虑。收益方面，他们通常会谋求建立长期收益，最好是垄断收益。因此他们往往会通过围标、阻碍对手进入等方式，来实现自己的长期垄断收益。当然，他们也会考虑运作的风险。通常的做法有：选择f a阈值相对较低的人员下手；利用管理流程中的漏洞、权责不清、信息孤岛等进行暗箱操作；控制好交易对象和过程，比如利用代理人进行交易，通用物料改定制化，设置隐形交易条款等等。腐败作案中，旁观者虽然没有直接参与腐败作案，却与腐败作案也有重要关系。事实上，很多腐败案件都是因为举报才被组织发现和处理的。结合前面的腐败公式，提高被举报的概率，会增加腐败作案的风险值，成为一项有效预防腐败的因素。旁观者发现腐败作案之后是否立即举报？举报之后公司会如何处理？是否能让自己获得不小的奖励？自己是否会面临作案者的打击报复？报复后果是否严重？所以，从旁观者的视角，同样有fa阈值的分析，如下： 
(1) 若举报的成功率越高，举报的概率也越大。例如公司受理举报后通常都立即展开调查、搜集证据等积极的行为会被旁观者视为举报成功率高的标志。(2) 若成功举报能够获得的收益越大，旁观者举报的概率也越大。举报者成功过举报的收益包括物质奖励例如奖励现金、加薪升职、精神奖励等各个方面。(3) 举报氛围越浓厚，举报概率也越大。举报的氛围是企业文化的一种表现，如果员工普遍对腐败深恶痛绝、常常见义勇为的检举揭发，在这种浓厚的举报氛围下，旁观者举报的积极性高。(4) 举报难度越小，旁观者举报的意愿越大，举报的概率越大。举报难度通常会影响旁观者的举报决定，如果要填写复杂的举报信，要接受频繁的调查等都会挫伤检举揭发者的积极性，一般为了降低举报难度都会提供多种快捷举报方式例如电话、信箱、邮件等。(5) 举报之后被打击报复的概率越小，旁观者举报的意愿越大，举报的概率越大。公司应建立良好的机制保护举报者个人信息，防止泄露举报人信息而令举报人遭到打击报复，一旦发生了举报者信息泄露甚至遭到打击报复，这对于其他腐败案件中的旁观者代理非常不利的心理，严重挫伤大家的举报积极性。(6) 举报过后被打击报复的后果越轻微，旁观者举报的意愿越大，举报的概率越大。实际商业活动中，腐败作案通常很难避免被他人发现，但绝大多数的旁观者都选择了沉默，并没有采取积极举报的行动，深究原因主要是以上几个方面没有得到有效的分析、重视和管理。腐败作案中，公司是主要的利益受损者。如同猫和老鼠，公司与腐败作案者是博弈关系。从公司的视角，如何有效预防腐败？结合上述腐败驱动因素的公式，概括如下几点：(1) 提高公司员工的腐败fa阈值。fa阈值越高，腐败作案发生的概率越低。(2) 降低腐败作案可能的收益。收益越低，腐败作案发生的概率越低。(3) 提高腐败作案的难度。难度越大，腐败作案发生的概率越低。(4) 提高腐败作案被举报的概率。举报概率越大，腐败作案发生的概率越低。(5) 提高腐败作案被证实的概率。证实概率越大，腐败作案发生的概率越低。(6) 提高腐败作案的惩罚力度。惩罚力度越大，腐败作案发生的概率越低。结合前文分析的理论体系，我们为商业组织提供一套实用操作指南，如下：i. 构建内部防腐组织。配置人力物力财力等必需资源，充分授权。ii. 确保防腐组织和人员的独立性，不承担公司一般业务流程中的其他任何职责。ii. 快速处置已腐败作案员工、外部系统方（例如供应商）。奖励举报有功者。i. 按照腐败作案发生的概率、腐败作案后果的严重程度等，对公司所有业务流程和涉及的敏感岗位进行腐败风险分类和定级。例如采购部门的供应商引入、人力资源部门的猎头招聘、财务部门现金管理、销售部门的代理商授权、研发部门的材料选型、物流部门的物流外包、行政部门的公务接待、后勤部门的宿舍食堂通勤车外包……ii. 档案管理。当公司业务变更、组织变更或流程变更时，及时进行重新评估和修正，并归档。a) 对照fa值的要求和岗位专业能力的要求，选择合适的人才，选择合适的供应商及其他外部合作机构。b) fa阈值的动态长期监控。动态监控敏感岗位人员的fa阈值，特别是个人或家庭发生重大改变或活动时，其fa阈值的波动。例如买房、买车、结婚/离婚、重疾等。c) fa阈值降低时的干预措施。例如心理辅导、调岗、再培训等。i. 首先在设计有制衡机制的两个岗位上，应避免裙带关系，包括亲戚关系、老乡关系、同学关系、师生关系等，以预防合谋令制衡机制失效。例如会计和出纳，收料进仓和出仓发料的岗位应避免裙带关系。ii. 关注隐形关系或背景的调查。例如本公司前员工担任合作供应商的管理人员。iii. 定期轮岗，预防在某一项事务上的同事之间、公司员工与外部合作机构（例如供应商）之间的合作时间长了，关系变得亲密而最终形成合谋。(5) 设置权利制衡方式，并确保满足制衡有效的所有前提条件i. 结合本文第1节的七种权利制衡方式和公司实际情况，针对不同领域的作案概率和后果严重程度，可设计不同的制衡方式。例如采购领域供应商引入是腐败作案的重灾区，严重程度非常高，又是相对低频发生的事件，所以可以采取最为严格的制衡手段。员工出差报销的腐败作案后果严重程度不高，又是相对高频发生的事件，则可以采取相对简单高效的流程，以避免资源浪费。ii. 减少腐败作案可能的收益。例如大型峰会活动，将业务分拆外包；采购招标由三年一签调整为一年一签。iii. 设置合理的岗位职责与业务流程，并通过培训与宣导，确保权责明确。iv. 建立透明的过程管控，例如信息化管理，防止信息垄断。i. 领导的作用。一个商业组织要成功预防腐败，首先领导要重视，例如经常表明防腐的决心和意志，授权及支持内外部防腐机构与人员。以身作则，行为端正。ii. 廉洁协议，内部敏感岗位的管理人员，和外部合作的机构/个人都要签署。有条件时，可以设置防腐保证金制度。iv. 识别迹象。制定腐败作案迹象（苗头）的识别指南并培训。例如材料标准件/通用件突然改定制件、原来分散外包的酒店机票突然整合外包、原来分区域的代理权突然授权独家代理、供应商在市场口碑并不好却与公司长期合作……v. 举报制度。鼓励所有员工及外部合作方举报腐败行为，并制定举报奖励机制、举报者保密机制等。制定知情不报者的惩罚措施。vi. 证据保留制度。保留业务流程中的表单、记录等资料，产生腐败举报或作案曝光时，可以及时有效地收集证据。关键业务过程要做到全过程可视化、可追溯，最好实现档案化、电子化。例如仓库交收材料、设备验收等。vii. 惩罚制度。制定严格的腐败惩罚机制，涉及腐败行为的予以解除合约，公示腐败丑行，涉案金额较大的移送公安机关。viii. 防腐教育与宣传。定期组织“强制性”的防腐败教育培训，营造防腐氛围。ix. 定期稽核、动态监控。例如敬业度调查、立体式监控体系、作业现场视频监控、办公软件及邮件信息系统等数据分析等。
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